Resolução do Cremesp veda uso da SCP para remunerar médicos

   Em abril de 2026, o Conselho Regional de Medicina do Estado de São Paulo (Cremesp) publicou a Resolução 397, que redesenhou na prática o que é considerado um contrato de trabalho médico válido. A norma estabelece requisitos mínimos para a contratação de serviços médicos por empresas públicas e privadas e, ao mesmo tempo, restringe o uso da Sociedade em Conta de Participação (SCP) como instrumento de remuneração de médicos, prática vendida nos últimos anos como atalho tributário em hospitais, clínicas e grupos médicos.
   A consequência atinge dois perfis de forma diferente, mas com a mesma urgência: o médico que atua como pessoa jurídica e assina contratos com hospitais, clínicas e operadoras, e o gestor de grupos médicos ou clínicas que contrata outros profissionais e estruturou seu modelo societário em torno de SCPs ou de arranjos similares.
   “O médico que figura hoje como sócio participante de uma SCP e presta serviços que são o objeto dessa sociedade está em uma situação de risco múltiplo — trabalhista, fiscal, ético e operacional. E o gestor que estruturou o grupo em cima desse modelo precisa readequar a sociedade antes de uma fiscalização ou de uma denúncia bater à porta”, explica Bruno Muffo, advogado e sócio da MedAssist Serviços.

O que muda para o médico PJ - Para o médico que atua como pessoa jurídica, a Resolução 397/2026 traz uma exigência clara: o contrato precisa refletir a relação de fato. Não basta ter CNPJ, a relação tem que ser, de fato, de prestação de serviços, com autonomia real, sem subordinação direta nem exclusividade obrigatória.

   Cláusulas que antes eram genéricas agora precisam estar especificadas: natureza dos serviços com escopo técnico, local e jornada delimitados, remuneração com periodicidade e mecanismo de reajuste, prazos contratuais e divisão clara de responsabilidades entre o médico e o contratante.
O médico que ainda não constituiu PJ e está avaliando migrar do CLT ou da atuação como autônomo encontra na 397/2026 um direcionador valioso: o modelo PJ continua sendo legítimo, mas precisa ser estruturado com coerência entre o que está no contrato e o que acontece na prática.

O que muda para o gestor de grupo ou clínica - Para quem dirige grupos médicos, clínicas e operações de Saúde, a 397/2026 obriga uma revisão profunda do modelo societário. A SCP, usada por anos como veículo para distribuir lucros aos médicos no lugar de pagar honorários ou salários, deixou de ser uma alternativa segura. O Conselho havia sinalizado o entendimento em parecer publicado em setembro de 2025, e agora transformou esse entendimento em norma com poder sancionador.

   Gestores que contratam médicos via SCP precisam, em paralelo, revisar contratos para que se enquadrem nos requisitos mínimos da norma, evitar configurações de intermediação irregular de mão de obra — vedada expressamente pela 397 — e migrar a estrutura para modelos legalmente sustentáveis, em geral por meio da contratação direta entre a PJ do contratante e a PJ do médico, com cláusulas em conformidade.
   “Adequar o modelo não é apenas uma exigência regulatória, é proteção. O custo de manter um modelo irregular pode chegar à cobrança retroativa de FGTS, INSS, férias e 13º na esfera trabalhista, autuação por remuneração disfarçada na Receita Federal e processo administrativo no Cremesp. O custo da adequação, comparado a isso, é baixo”, afirma Muffo.

Por que a SCP é um caminho proibido - A Sociedade em Conta de Participação é um tipo societário previsto nos artigos 991 a 996 do Código Civil. Trata-se de uma sociedade não personificada: existe juridicamente, mas não tem CNPJ próprio aparente. Quem responde por ela publicamente é o sócio ostensivo. Os demais participantes entram como investidores, contribuem com capital, participam dos lucros, mas não atuam externamente em nome da sociedade.
   É um modelo legítimo para investimentos. Não é, e nunca foi, um modelo desenhado para contratar trabalho. O problema, na Medicina, era estrutural: o médico era posicionado como “sócio participante” e, ao mesmo tempo, era quem prestava os serviços que constituíam o objeto da sociedade. Essa configuração descaracteriza por completo o tipo societário.
   Com a Resolução 397/2026, o Cremesp fechou definitivamente essa porta. A norma continua admitindo a SCP como veículo de investimento, desde que o sócio participante seja realmente investidor e não o profissional que executa a atividade-fim.

O que fazer agora - Tanto o médico PJ quanto gestores precisam, com urgência, fazer um diagnóstico da estrutura atual: revisar contratos vigentes, identificar arranjos via SCP, verificar se o regime tributário está coerente com o faturamento e com o tipo de operação, e desenhar um plano de migração com olhar simultaneamente jurídico, contábil e societário.

   Para os médicos PJ, isso significa estruturar ou reestruturar o CNPJ com o regime tributário certo, contratos em conformidade com a 397 e operação segura para o longo prazo. Para gestores de clínicas e grupos, significa redesenhar o modelo societário, eliminar exposições via SCP e construir uma estrutura que suporte crescimento sem risco regulatório.

A norma já vale. O risco de manter o modelo antigo só aumenta com o tempo.

(Fonte: APM/MedAssist Serviços)